ANAPの優待変更と、その裏で動いていた株式の希薄化の手筈

2026年8月末日を基準日とする分から、もれなく受け取れる優待が「エステ無料体験チケット」から「QUOカードPay等のデジタルギフト」に置き換わりました。100株以上500株未満なら500円分、500株以上なら2,000円分です。

そして500株以上の株主にとっては、もうひとつ動いた数字があります。ビットコインの抽選が、総額2,100万円・当選1,170名から、総額500万円・当選415名になりました。

この記事では、株式会社ＡＮＡＰホールディングス（3189・東証スタンダード）が2026年8月24日に開示した「株主優待制度の一部内容の変更に関するお知らせ」について、何がどの区分で変わったのかを、開示資料だけで切り分けます。同じ日に、同じ取締役会が決めたもう1本の開示があるので、そちらも並べて見ていきます。

確認に使った一次資料は、記事末に一覧で載せています。

30秒鑑定

• 100株〜499株：もれなく枠が「エステ無料体験チケット」から「QUOカードPay等 500円分」へ。ECサイトポイント3,000円相当は変わっていません。
• 500株以上：QUOカードPay等2,000円分が加わり、Jade Plusの1等は10名から20名へ。一方でビットコイン抽選は総額2,100万円・1,170名から500万円・415名に、エステ無料体験チケット（もれなく）はスキンケア商品の抽選500名に変わりました。
• 同じ2026年8月24日に、希薄化率274.97%の第三者割当が開示されています。優待の基準日は8月末日、払込期日は9月30日、承認を諮る臨時株主総会は9月29日です。両者を結ぶ説明は、開示資料には書かれていません。

変更箇所として示されたのは2か所、実際に数字が動いたのは4か所です

開示資料は新旧対照の形になっていて、変更箇所には下線が引かれています。下線が引かれているのは③と⑤の2か所です。ただ、新旧を全区分並べてみると、下線のない区分でも数字が動いているところがあります。

まず全体を並べます。区分の番号は開示資料の表記に合わせています。

区分	現行	変更後
対象株主	毎年2月末日もしくは8月末日の株主名簿に記載または記録された100株（1単元）以上	同一
①専用ECサイトのポイント	100株以上500株未満 3,000／500株以上1,000株未満 18,000／1,000株以上 40,000	同一（3,000／18,000／40,000）
①の利用条件	購入価格の50%を上限／有効期間6か月	同一
②ビットコインの抽選 （500株以上・SBI VCトレード口座が条件）	10万円×50名／5万円×120名／1万円×1,000名 計1,170名・総額2,100万円	10万円×5名／5万円×10名／1万円×400名 計415名・総額500万円
③エステ・スキンケア関連	エステ無料体験チケットをもれなく進呈	SLEAスキンケア商品（3点セット）を500株以上・抽選500名
④Jade Plus・書籍の抽選	1等 抽選10名／2等 書籍 抽選100名	1等 抽選20名／2等 書籍 抽選100名
⑤デジタルギフト	―（なし）	新設：QUOカードPay等。100株以上500株未満 500円分／500株以上 2,000円分

下線が引かれた③と⑤に加えて、②の当選数と総額、④の1等の当選数も新旧で違います。これは表を突き合わせれば誰でも確認できる事実です。開示資料が下線を引いていない理由は、資料に書かれていません。

適用は2026年8月末日を基準日とする株主名簿に記載または記録された100株以上の株主からで、贈呈は基準日から3か月以内が目途とされています。

100株の人と500株の人で、入れ替わるものが違います

ここが実際の受け取りに効く部分です。まず「抽選なしで確実にもらえるもの」だけを取り出して比べます。

保有株数	現行のもれなく枠	変更後のもれなく枠
100株以上500株未満	ポイント3,000＋エステ無料体験チケット	ポイント3,000＋QUOカードPay等 500円分
500株以上1,000株未満	ポイント18,000＋エステ無料体験チケット	ポイント18,000＋QUOカードPay等 2,000円分
1,000株以上	ポイント40,000＋エステ無料体験チケット	ポイント40,000＋QUOカードPay等 2,000円分

どの区分でも、エステ無料体験チケットが抜けて、QUOカードPay等が入ったという形です。ポイントの数字はまったく動いていません。

エステ無料体験チケットには金額の表示がないので、500円分・2,000円分のデジタルギフトと引き算はできません。ここは「金額が分かるものに置き換わった」とだけ言えます。使う予定のなかった体験チケットが金券になったと受け取る人もいれば、サロンに行くつもりだった人には逆になる、という性質のものです。

次に抽選枠です。こちらは金額と人数がはっきり書かれています。

抽選の枠	現行	変更後
②ビットコイン（500株以上）	1,170名・総額2,100万円	415名・総額500万円
③SLEAスキンケア商品（500株以上）	―	抽選500名
④Jade Plus 1等	10名	20名
④書籍 2等	100名	100名

整理すると、100株から499株の株主には、抽選枠の増減は関係しません。②も③も対象外だからです。この層で起きたのは、エステ無料体験チケットが500円分のデジタルギフトになったことだけです。

一方、500株以上では増えたものと減ったものが同時にあります。増えたのはQUOカードPay等2,000円分とJade Plusの1等10名分、そしてスキンケア商品の抽選500名。減ったのはビットコインの抽選原資1,600万円分と当選755名分、それにもれなくもらえていたエステ無料体験チケットです。自分にとってどちらが大きいかは、当選するかどうかも含めて人によって変わります。

なお、これから買う場合の次の基準日は2027年2月末日です。実際の買付の期限は基準日の数営業日前になるので、ご利用の証券会社の権利確定カレンダーでご確認ください。

優待の「拡充」と「変更」の見え方については、こちらでも書いています。あわせてどうぞ。株主優待が廃止されるとき、何が起きているのか

同じ8月24日に、希薄化274.97%の第三者割当が開示されています

優待の開示と同じ日に、同じ取締役会（2026年8月21日開催）の決議として、もう1本の開示が出ています。表題は「第９回新株予約権の取得及び消却、第三者割当による新株式、第11回新株予約権、第12回新株予約権及びＡ種種類株式の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ」です。中身を表にします。

項目	内容
新株式	72,000,000株／1株50円／総額36億円／現物出資（DES）／払込期日2026年9月30日
割当先	ネットプライス事業再生合同会社 37,000,000株、合同会社四谷デジタルイノベーターズ 35,000,000株
第11回新株予約権	190,000個・潜在株式19,000,000株／行使価額50円（固定）／GAD有限責任事業組合
第12回新株予約権	355,000個・潜在株式35,500,000株／行使価額50円（固定）／EVO FUND
行使期間	2026年10月1日〜2028年10月2日
Ａ種種類株式	10,000,000株／1株400円／総額40億円／現物出資／議決権なし／配当は普通株式に優先し年率2.0%相当額を上限
希薄化率	274.97%（議決権総数比277.10%）。過去6か月通算では296.34%（議決権ベース298.76%）
発行価額の水準	2026年8月20日終値113円に対し55.8%ディスカウント（1か月平均103円比51.5%、3か月平均107円比53.3%、6か月平均147円比66.0%）
第三者機関の算定	赤坂国際会計。市場株価平均法103〜147円、DCF法48〜59円
実施の条件	2026年9月29日開催予定の臨時株主総会での特別決議による承認、金融商品取引法に基づく届出の効力発生等
募集後の持株比率	ネットプライス28.46%、四谷デジタルイノベーターズ26.27%

希薄化率274.97%というのは、既存の株式数に対して新たに増える株式が2.7倍を超えるという意味です。分子は126,500,000株、分母は2026年8月4日現在の発行済普通株式総数46,004,300株。過去6か月分を通算すると296.34%になります。

割当先のうちネットプライス事業再生合同会社は、有価証券報告書に「その他の関係会社」として記載されている先で、議決権の42.1%を保有しています。同社からの資金の借入があり、今回の新株式とＡ種種類株式はいずれも現物出資です。

日付を並べると、こうなります。

日付	出来事
2026年8月20日	上場維持基準（流通株式比率基準）への適合を開示
2026年8月21日	取締役会。優待変更と第三者割当の両方を決議
2026年8月24日	両方を開示
2026年8月31日	変更後の優待の基準日（決算期末でもある）
2026年9月29日	臨時株主総会（第三者割当等の承認を諮る）
2026年9月30日	新株式・Ａ種種類株式の払込期日、新株予約権の割当日
2026年10月1日	新株予約権の行使期間の開始

開示が8月21日ではなく8月24日になった理由も、両方の資料に書かれています。決議当日に有価証券届出書を提出したうえで開示する予定だったが、事務手続きの不備で受付時間内に提出できなかった、という説明です。資本政策側の資料では、外部委託先との意思疎通不足と添付書類の準備不足が発覚したことにも触れています。

増えた流通株式1,056万株のうち、811万株は新しく発行された株式です

ここが、この記事でいちばん確かめたかった部分です。

同社は2025年8月31日時点で東証の流通株式比率基準（スタンダード市場は25%）を満たしておらず、2026年8月31日を期限とする改善期間に入っていました。そして2026年8月20日、2026年8月4日時点で流通株式比率38.9%となり適合したことを開示しています。19.3%から38.9%への改善です。

この増加分の中身は、公表資料から復元できます。2025年12月1日の改善計画書に、主要株主（10%以上を所有）の保有株式数が292,591単位と書かれているためです。1単元100株なので29,259,100株。これを使うと、両時点の内訳が並びます。

項目	2025年8月31日	2026年8月4日	差
発行済株式総数	37,893,500	46,004,300	+8,110,800
主要株主（10%以上）保有	△29,259,100	△27,620,000	△1,639,100
自己株式（前提値）	△345,764	△345,764	―
役員等その他（逆算値）	△958,636	△142,536	△816,100
流通株式数	7,330,000	17,896,000	+10,566,000
流通株式比率	19.3%	38.9%	+19.6pt

検算します。8,110,800 ＋ 1,639,100 ＋ 816,100 ＝ 10,566,000。1株の誤差もなく合います。

つまり、流通株式が1,056万6,000株増えたうち、811万800株（約76.8%）は発行済株式総数そのものの増加です。この期間の発行済株式総数の増加について、開示資料はその主な要因を新株予約権の行使としています（第7回49,070個が2026年3月13日時点で全部行使済、第8回が2026年3月17日時点で3,570,000株、第9回が2026年8月20日時点で2,479,900株）。

3つ、断っておきます。ひとつめは、自己株式の345,764株が両時点の実測値ではないこと。2025年12月1日時点の資本政策の開示に記載された数値を、両時点に共通の前提として置いています。この期間に自己株式が動いていないことを確認したわけではなく、動いていた場合はその分が「役員等その他」の残差に吸収されます。ふたつめは、表の「役員等その他」は開示された数値ではなく、流通株式数から逆算した残差だということ。役員等の所有分のほか、国内の普通銀行・保険会社・事業法人等の所有分、その他東証が固定的と認めるものが混ざっています。みっつめは、流通株式数の算定に使われる「株券等の分布状況表」は公表されないため、個別の株主について東証の例外規定が適用されたかどうかは、外部からは確認できないということです。ここから先は、外から見える範囲を超えます。

会社の説明の書きぶりも、この間に変わっています。

時点	還元策についての記載
2025年12月1日（改善計画）	ＩＲ活動の強化や株主への還元策等を検討してまいります
2026年8月20日（適合の開示）	ＩＲ活動の強化や株主への還元策等を実施してまいりました

取り組みの中身は同じ書きぶりのまま、時制だけが動いた形です。計画書は不適合の原因を、第三者割当による新株式と第7回新株予約権の一部失権が主な原因で一時的なものと認識している、と説明していました。

なお資本政策の開示には、今回の第三者割当の払込期日が2026年9月30日であるため、この資金調達が2026年8月31日時点の流通株式比率に直接の影響を与えることはない、という趣旨の記載があります。適合の判定と今回の調達は、会社自身が別のものとして説明しています。

配当は0円、営業キャッシュ・フローは7期連続の赤字と開示されています

優待だけを見ていても分からない部分なので、資本政策の開示に書かれている数字を並べます。以下はすべて、その開示資料に記載されているものです。

• 2026年8月期第3四半期：営業損失1,713百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失7,765百万円
• 2026年7月31日時点の有利子負債102億円
• 2025年8月期までに7期連続で営業キャッシュ・フローが赤字
• 2025年8月期：売上高1,774百万円、営業損失1,456百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,660百万円

配当は2025年8月期の実績・2026年8月期の予想とも0円で、自己株式の取得も実施されていません。したがって総還元性向は算出できません。株主への還元の窓口が、現時点では優待だけになっているということです。数字の評価は差し控えますが、この状態は記録しておきます。

ここからは、見方が分かれます

以下は事実ではなく、見方です。 どれが実際の狙いなのかは開示資料に書かれていないので、材料に紐づく読み方を並べるところまでにします。

見方1：上場維持基準への対応の一部として

優待変更の開示の目的欄には、より多くの人に株式を保有してもらうこと、保有してくれる株主を増やすことが挙げられています。改善計画書にもＩＲ活動の強化と還元策が並んでいました。基準への適合は8月20日に開示済みですが、翌期以降も維持は必要です。この線で読むと、優待の再設計は株主数を意識した取り組みの一部、ということになります。

見方2：制度全体の作り替えとして

会社は「より広範な投資家にメリットを感じてもらえる制度を目指した」と説明しています。実際、100株の層がもれなく受け取るものに、使い道が自社グループに限られないデジタルギフトが加わりました。専用ECサイトのポイント3,000は変更前からありますが、こちらは自社グループの商品を購入価格の50%を上限に買う形です。一方で、抽選の原資は2,100万円から500万円になっています。もれなく受け取る部分の中身を組み替え、抽選枠を絞った、という読み方もできます。この2つは矛盾しません。制度全体として増えたか減ったかは、保有株数と当選の有無で変わるからです。

見方3：自社サービスへの導線として

①は自社グループのEC専用サイトのポイント、③は子会社直営サロンのスキンケア商品、②はSBI VCトレードの口座保有または新規開設が条件です。優待を通じて自社サービスの利用者を増やす、という設計として読むこともできます。

並べておきたい日程

資本政策の開示には、第11回・第12回新株予約権の割当予定先の保有方針が純投資（短期保有目的）であり、行使して取得した株式を市場で売却する可能性がある、という趣旨のQ&Aが載っています。行使期間の開始は2026年10月1日、優待の基準日は毎年2月末日と8月末日です。この2つの日程を並べて読む人はいると思いますが、両者を結ぶ説明は開示資料にはありません。ここは事実として日付を置くにとどめます。

ここから先は、開示に書かれていません

整理します。

開示から確認できたこと

• 優待の新旧の全区分と、下線が引かれた箇所（③と⑤）、下線がなくても数値が動いた箇所（②と④）
• 適用が2026年8月末日基準であること、贈呈が基準日から3か月以内であること
• 優待変更と第三者割当が同じ2026年8月21日の取締役会決議で、同じ8月24日に開示されたこと
• 希薄化率274.97%、6か月通算296.34%という数字と、その分子・分母
• 流通株式比率が19.3%から38.9%になり、その増加分の約76.8%が発行済株式総数の増加であること

開示から確認できないこと

• 優待の内容をこの形に組み替えた意図。目的欄の記載以上のことは書かれていません
• ②と④に下線が引かれなかった理由
• 優待変更と第三者割当を同じ取締役会で決議したことに、相互の関係があるのかどうか
• 株券等の分布状況表は公表されないため、流通株式数の算定における例外規定の適用の有無
• 「役員等その他」の内訳（本記事の表の数値は逆算値です）

念のため書いておくと、現物出資による新株発行も、第三者割当も、届出義務を果たしたうえで行われる合法な資本行動です。ここで違法性を示唆する意図はありません。

もし株主総会で質問できるとしたら

• 2025年12月1日の改善計画で挙げた取り組みのうち、2026年8月4日時点の適合に実際に寄与したのはどれか
• 今回の優待変更で、抽選の原資を2,100万円から500万円にした一方で確実枠を新設した狙いは何か
• 希薄化率274.97%の調達を行ったうえで、個人株主の数を増やす必要があるのはなぜか

臨時株主総会は2026年9月29日の開催予定です。議決権を行使できる株主は、総会の招集にあたって別途定められた基準日時点の株主名簿で決まります。優待の基準日とは別の日付なので、そこは分けて考える必要があります。

今後確認したいポイント

• 第9回新株予約権の取得・消却が予定どおり実施されたか。 2026年9月7日以降の適時開示で確認できます。
• 2026年9月29日の臨時株主総会で、第三者割当と定款変更の各議案が承認されたか。 総会後に出る決議結果の適時開示で確認できます。
• 優待変更のあと、株主数と優待関連の費用がどう動いたか。また2027年8月期末の流通株式比率がどうなるか。 2026年10月から12月にかけて出る2026年8月期の決算短信と有価証券報告書で確認できます。

3つめは、この記事の見方1がどこまで当たっていたかの答え合わせになります。外れていた場合もそのまま書きます。

この記事で確認した一次情報

資料	発行元・日付	確認日
株主優待制度の一部内容の変更に関するお知らせ	ＡＮＡＰホールディングス／2026-08-24	2026-08-28
第９回新株予約権の取得及び消却、第三者割当による新株式、第11回新株予約権、第12回新株予約権及びＡ種種類株式の発行並びに定款の一部変更に関するお知らせ	ＡＮＡＰホールディングス／2026-08-24	2026-08-28
資金調達に関する補足説明資料	ＡＮＡＰホールディングス／2026-08-24	2026-08-28
上場維持基準（流通株式比率基準）への適合に関するお知らせ	ＡＮＡＰホールディングス／2026-08-20	2026-08-28
上場維持基準（流通株式比率基準）への適合に向けた計画（改善期間入り）	ＡＮＡＰホールディングス／2025-12-01	2026-08-28
有価証券報告書 第34期（2024/09/01〜2025/08/31）【関連当事者情報】	EDINET／2025-12-01提出	2026-08-28
用語集「流通株式」	日本取引所グループ	2026-08-28
FAQ 管理番号8275（流通株式の定義・例外規定の手続）	東京証券取引所 上場会社向けナビゲーションシステム／2025-04-23更新	2026-08-28
FAQ 管理番号7976（流通株式数の試算）	東京証券取引所 上場会社向けナビゲーションシステム／2025-04-07更新	2026-08-28

※確認できなかった項目：株券等の分布状況表（東証提出・非公表）／流通株式の内訳のうち「役員等その他」の実数／資本政策の開示の発表時刻。

※数値は確認日時点のものです。株価は開示資料に記載された2026年8月20日終値を引用しています。

おわりに

優待の変更は、見出しだけを見ると増えたのか減ったのか分かりません。今回のように区分が7つに分かれていて、そのうち2か所にだけ下線が引かれている場合はなおさらです。新旧を全部並べて、自分の保有株数の行だけを見る。それだけで、受け取るものがどう入れ替わるかは確認できます。

同じ日に出たもう1本の開示については、日付と数字を並べるところまでにしました。そこから先は開示に書かれていないので、9月29日の総会と、10月以降に出る決算資料を待ちます。

優待の中身を金額で確かめる考え方は、クオカード優待の記事でも書いています。開示の一行が受け取りの条件をどう変えるかという話は、FPパートナーの継続保有条件の記事もあわせてどうぞ。

※本記事は開示資料の内容を整理したものであり、特定の銘柄の売買を推奨するものではありません。数値は執筆時点のものです。※投資は自己責任で